股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。

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在同等条件下,经股东同意转让的股权,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

北京市东方状师事务所贾雪涛状师解答:

第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。

有限责任公司兼具人格和资本,股东人数一般较少。从保持原有股权结构稳定的角度出发,执法界定有限责任公司股东在一定情况下享有优先购买权。那么有限责任公司股东的优先购买权是如何运作的,又是如何划分的呢?

股权改造条件下有限责任公司股东优先购买权的运作:有限责任公司股东转让股份必须取得半数股东同意,同等条件下其他股东对出资有优先购买权。

其他股东半数以上有不同转让意向的,应当购买所转让的股权;未购买的,视为同意转让。

有限责任公司股东的优先购买权是如何运作的,是如何划定的?

公司章程对股权转让仍有界定的,应当予以界定。

北京市东方状师事务所贾雪涛状师剖析:

“优先购买权”作为一项法定权利,除非股东自愿放弃,否则当事人不能通过公司章程改变或消灭该权利。因此,在审查相关争议时,有必要首先审查相应章程的效力。最高法院丁俊峰法官认为,有三种情况可以区分考虑:

(一)有限公司成立时签署的章程要求全体股东签字确认,章程明确现有股东优先购买权的,可视为有效协议;

(二)公司成立后,根据多数决原则,未签署公司章程的股东或新加入的股东有权对公司章程的效力提出异议并申请司法审查;

(三) ,如果修改后的公司章程已经全体股东批准,则修改后的公司章程应与公司成立时的公司章程具有同等效力。